実質株主は名義株主に対比される用語です。会社法上(法第121条)、株式会社は株主名簿を作成することになっており、これに記載された株主を名義株主と呼びます。一方、当該株式について議決権行使や投資についての権限を有する株主が別に存在する場合、これを実質株主と呼びます。例えば投資信託の場合、株式を管理する信託銀行が名義株主となり、投資判断を行う運用会社が実質株主となります。

今の我が国の制度では、名義株主については株主名簿や有価証券報告書等の大株主の状況に関する開示を通じ、発行会社や他の株主が把握することが可能です。一方、実質株主は大量保有報告制度の適用対象（5％超）となる場合を除き、発行会社や他の株主が把握できません。

これは企業と株主・投資家の対話や相互の信頼関係を醸成する上で問題との認識の下、金融庁の金融審議会のワーキング・グループで実質株主の把握を可能とする制度の検討が2023年6月から行われました。そして同年末には発行会社が実質株主に関する情報について質問した場合に名義株主や実質株主は回答すべきであることを行動原則として明示すること、及びその制度化の方針が示されました。この方針に則り、スチュワードシップ・コードが近く見直される見込みで、会社法改正の検討も法務省の法制審議会で始まろうとしています。