1. 金融行政は新たな局面へ

生成AIの急速な普及を受け、金融機関では業務効率化に加え、顧客対応や資産運用アドバイスへの活用が本格化しつつある。こうした変化を踏まえ、金融庁は2026年3月に「AIディスカッションペーパー（第1.1版）」を公表し、生成AIの活用状況や今後の制度的課題を整理した。同ペーパーの特徴は、AIの活用促進にとどまらず、AIが顧客に金融商品を推奨する場面も想定し、金融商品取引法上の「勧誘」との関係など、新たな制度上の論点を明示した点にある。

金融商品取引法をはじめとする現行の金融商品取引規制は、人間が顧客への勧誘を行い、顧客の知識、経験、財産の状況および取引目的を踏まえて商品を提案するとともに、必要な情報提供・説明を行うという従来の金融サービスの提供形態を前提として制度が整備され、その解釈・運用が積み重ねられてきた。しかし、AIエージェントが顧客の属性や投資目的を分析し、顧客とのコミュニケーションを通じて投資意向を解釈したうえで、商品の選定から顧客の包括的な指示に基づく継続的な売買やリバランスまでを担う時代が到来すれば、その前提は大きく揺らぐ。AIを介した金融商品の推奨は「勧誘」に該当するのか。金融商品取引業者等による適合性原則や説明・情報提供に関する義務の履行を、AIを用いてどのように確保するのか。さらに、AIによる判断に問題が生じた場合、その責任は誰が負うのか。これらは、人間による勧誘・説明を前提として構築されてきた金融商品取引規制が新たに直面する論点である。

本稿では、金融庁のディスカッションペーパーを手掛かりに、「勧誘」に関わる論点を中心に、AI時代の金融商品取引規制が直面する新たな課題を整理するとともに、利用者保護とイノベーションの両立に向け、金融行政に求められる制度整備の方向性について考察する。

2. 金融商品取引規制が想定してきた販売プロセス

金融商品取引規制は、オンライン取引にも対応してきたものの、人間が顧客への勧誘を行い、顧客の知識、経験、財産の状況および取引目的を踏まえて商品を提案するとともに、商品内容やリスク等について必要な情報提供・説明を行ったうえで契約締結に至ることを、基本的な販売プロセスとして想定してきた。

しかし、生成AIやAIエージェントの発展により、この前提は変わり始めている。AIが顧客情報を分析し、金融商品を比較・推奨し、さらには売買執行まで担うようになれば、AIを用いた勧誘行為を金融商品取引業者等の行為としてどのように評価するか、また、金融商品取引業者等は適合性原則や説明・情報提供に関する義務をどのように履行すべきか、といった新たな論点が生じる。金融庁もディスカッションペーパーにおいて、AIによる金融商品の推奨が金融商品取引法上の「勧誘」に該当するかについては、AIの利用目的や顧客への働きかけの内容などを踏まえ、個別具体的に判断する必要があるとしている（資料）。現段階では、AI特有の論点について網羅的・確定的な解釈が示されているわけではなく、今後のユースケースの蓄積を踏まえて検討を深めるとの立場である。

一方で、ディスカッションペーパーの意義は、法解釈の提示にとどまらない。金融機関に対しては、AIの回答内容を制御するガードレールの設計、リリース前の十分なテスト・検証、顧客への適切な説明・注意喚起、AIと顧客との対話記録の保存や継続的なモニタリング、さらには経営陣を含めた全社的なAIガバナンスの構築などが重要な取組として整理されている。つまり、金融庁は、AI活用に対する一律の規制よりも、AIを活用する金融機関のガバナンスを重視する方向性を示している。

3. 五つの論点

AIが金融商品の推奨や資産運用に深く関与するようになると、金融商品取引法は従来想定していなかった論点に直面する。

第一は、「勧誘」の該当性である。金融商品取引法は「勧誘」を明文では定義していないが、一般に「金融取引への誘引を目的として特定の利用者を対象として行われる行為」と解されている。金融庁のディスカッションペーパーは、この考え方を前提として、AIによる金融商品の推奨が金融商品取引法上の「勧誘」に該当するかについても、利用目的や顧客への働きかけの内容などを踏まえ、個別具体的に判断すると整理している。しかし、AIが顧客ごとに異なる商品を提示する時代には、情報提供、助言、勧誘の境界はこれまで以上に曖昧になる可能性がある。

第二は、適合性原則である。AIは顧客へのアンケートだけでなく、取引履歴や検索履歴など各種データから投資家の属性やリスク許容度を推定できるようになる。AIが推定した顧客属性に基づく勧誘が、金融商品取引業者等による適合性原則の履行として十分と評価されるかは、今後検討を要する論点である。

第三は、説明・情報提供に関する義務である。オンライン取引では既に電子的な情報提供が広く行われているが、AIが顧客との対話や属性に応じて個別に生成した説明によって、金融商品取引業者等に課される説明・情報提供に関する義務が適切に履行されたと評価できるかは、慎重な検討を要する。生成された説明に誤りや重要な情報の欠落があった場合の責任の所在に加え、説明内容の再現性や検証可能性についても、制度上の整理が必要となる。

第四は、AIエージェントの法的位置付けである。AIが顧客との対話から投資意向を解釈し、具体的な取引条件を提示したうえで、その都度顧客の確認を得て注文を執行する場合には、基本的には顧客自身の判断に基づく取引と考えられる。他方、顧客からあらかじめ包括的な方針や条件の指定を受け、その後の個別の投資判断やリバランスをAIが継続的に行う場合には、AIを用いたサービスについて、投資助言業務、金融商品の売買の媒介・取次ぎ・代理、または投資一任契約に基づく投資運用業のいずれに該当するかが問題となり得る。AIに付与される裁量の範囲や、個々の取引における顧客確認の有無を踏まえ、法的位置付けを整理する必要がある。

第五は、責任主体である。AIは意思決定を支援し、あるいは代替することはできても、少なくとも現行制度上、法的責任を負う主体とは位置付けられていない。利用者保護の観点から顧客に対して直接の責任を負うのは、AIを導入・運用し、顧客サービスに組み込む金融商品取引業者等である。この点からみれば、AI時代の金融商品取引規制では、AIそのものよりも、AIを利用して金融サービスを提供する事業者のガバナンスが重要となる。

4. AI時代の金融行政に求められる制度・監督の枠組み

生成AIは、金融サービスの効率化を支える補助的なツールから、顧客への商品提案や資産運用の意思決定に深く関与する存在へと進化しつつある。しかし、現行の金融商品取引規制は、人間による勧誘や説明を前提として構築されてきた。AIが金融サービスの最前線に立つ時代には、「勧誘」「適合性」「顧客への説明・情報提供」「投資助言」「投資一任」といった制度概念について、新たな整理が求められることになる。

もっとも、AIそのものを法的責任の主体とすることは現実的ではない。利用者保護の観点から責任を負うべき主体は、AIを導入・運用し、顧客サービスに組み込む金融商品取引業者等である。この意味で、AI時代の金融行政の重要な課題は、AI活用に関する個別規制の整備にとどまらず、AIを導入・運用する金融商品取引業者等のガバナンスを高度化させることにある。

金融庁のディスカッションペーパーにおいても、AIの回答内容を制御するガードレールの整備、十分なテスト・検証、顧客への説明・注意喚起、会話ログの保存・モニタリング、経営陣を含めたAIガバナンスなど、管理態勢の重要性が示されている。今後は、こうした考え方をさらに発展させ、「顧客本位の業務運営に関する原則」や監督指針の中で、AI活用に関する考え方をより明確に位置付けていくことが望まれる。

さらに、AI時代には金融機関だけでなく、監督当局自身のモニタリング態勢の高度化も重要な課題となる。従来、顧客本位の業務運営の検証は、人間による説明や販売プロセスを中心に行われてきた。しかし、AIが金融商品の推奨や顧客対応を担うようになれば、監督上の着眼点は、ユーザーインターフェース（UI）の設計、推奨アルゴリズムの構造、AIモデルの学習・運用・更新プロセスへと広がる。顧客との対話ログや推奨履歴を継続的に分析し、不適切な勧誘や利益相反が生じていないかを検証するモニタリング手法の整備が不可欠である。

こうした監督の実効性を確保するためには、金融機関にAIガバナンスの高度化を求めるだけでは十分ではない。AI時代の金融行政には、金融システムの安定と金融仲介機能の発揮、利用者保護と利用者利便、市場の公正性・透明性と市場の活力の調和を図りながら、金融イノベーションの健全な発展を支えつつ、AIに対応した監督・モニタリング能力を一層高度化していくことが求められる。

具体的には、①AIの利用に関する明確な開示、②学習データおよび推奨ロジックの適切な管理、③利益相反の管理、④AIモデルや推奨アルゴリズムの継続的なモニタリングと改善、⑤重要な判断における人間の関与（Human in the loop）、⑥推奨内容の説明可能性の確保、⑦監査証跡の保存と検証可能性の確保などを、金融機関に求められるガバナンスとして明確化することが考えられる。

AIが金融サービスの提供過程に深く関与するようになっても、AI自体が「顧客の最善の利益」を実現する責任主体となるわけではない。だからこそ、AIの活用を進めながらも、その判断を適切に統治する制度・監督の枠組みを整備することが重要である。AI時代の金融行政に求められるのは、技術の進歩に応じて個別の規制を追加することのみに終始するのではなく、顧客本位の業務運営をAI時代に適合する形へ発展させることではないだろうか。

目指すべきは、「AIを信頼する制度」を構築することではなく、金融機関が、AIの利用が広がる環境下にあっても、変わることなく「顧客の最善の利益」を追求し、その責任を確実に果たす仕組みを整備することである。AI時代の金融商品取引規制は、新たな規制体系の創設のみに解を求めるのではなく、既存の法令や監督指針を必要に応じて見直すとともに、フィデューシャリー・デューティーの理念を、AIの利用を前提とした制度・監督の枠組みに具体化していく取組にほかならない。