公開買付制度は、会社の支配権に影響を及ぼすような株式等取引において「透明性・公正性」を確保する観点から、公開買付け（TOB：Takeover Bid）を義務付けるものです。株式等の買付期間や数量、価格等の情報の事前開示と共に売却機会の確保等による株主の平等な取扱いが求められます。この制度は、1971年に導入され、2006年に大幅に改正された後は、ルールの内容が維持されています。

現行制度ではTOBを強制する閾値として、全株式の5%や3分の1、或いは3分の2という水準が設定され、取引形態によりTOBの適用が区分されています(資料)。

株式等の取引には、大きく分けて市場内取引と市場外取引があります。前者には取引時間内に行う立会内取引と時間外に行う立会外取引があります。立法趣旨からは現在、主に市場外取引について公開買付制度が適用されていますが、市場内取引等を通じた非友好的買収事例の増加、M&Aの増加など、企業買収を巡る環境が変化してきています。

2023年3月の金融審議会総会では、上記のような資本市場の環境変化を踏まえ、この制度のあり方についての検討が諮問されました。新たにワーキング・グループが組成され、本制度改正について検討が進んでいます。